海洋王重提2.71亿并购，曾因信披被否，新方案仍暴露2个问题

来源：金色光

近日，海洋王照明科技股份有限公司（证券简称：海洋王，证券代码：002724.SZ）公告称，拟以2.71亿元购买深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“明之辉”）的51%股权，该方案曾于2019年11月29日被证监会并购重组委否决。

根据海洋王发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》显示，海洋王拟以发行股份的方式购买朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)持有的明之辉51%股权，交易价格为2.71亿元，预计将确认商誉1.66亿元。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，采取收益法评估结果为结论，以2019年4月30日为基准日，明之辉的100%净资产账面价值为2.07亿元，评估值为5.32亿元，评估增值3.26亿元，增值率为157.66%。

此前，2019年11月29日，证监会并购重组委否决了海洋王对明之辉的并购提案，原因为“标的资产坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离等信息披露不充分,盈利能力存在不确定性”。

经过对比交易方案，我们发现此次并购的具体实施方案并未有重大调整，仅对关注度较高的工程项目、坏账计提等问题作进一步披露，而补充披露的信息却暴露出明之辉在会计处理、内控制度上或存在一些问题。

项目总包方曾因拖欠36万演出费被起诉，明之辉会计处理或不谨慎

2018年1月，明之辉中标都匀经济开发区梦都文化旅游创意产业园（一期）-秦汉城建设项目亮化工程项目（以下简称“都匀项目”），并与总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司（以下简称“贵州梦昀”）签订施工合同。2018年4月，明之辉完成都匀项目的现场施工工作并通过试运行，2018年底，该景点对外开放，但由于总包方资金紧张等原因一直未办理工程结算。截至2019年4月30日，都匀项目已结转成本1500万元，工程施工余额为1500万元。

据裁判文书网显示，2018年，都匀项目总包方贵州梦昀曾因拖欠35.63万元演出费被起诉，其资金紧张程度可见一斑。据悉，2018年1月，贵州欢禧星都影视文化传媒投资有限公司（以下简称“贵州欢禧”）与贵州梦昀针对“贵州都匀西南影都大庙会2018年秦汉城春节庙会”项目签订执行实施合同，并于当年3月完成执行，但贵州梦昀并未按照合同约定支付尾款。2018年7月，贵州梦昀被贵州欢禧起诉，并被贵州省都匀市人民法院判决支付演出费余款35.63万元及违约金。

值得注意的是，虽然都匀项目一直未办理工程结算，但明之辉并未对该项目形成的存货计提跌价准备，其原因及合理性受到证监会关注。

据最新版交易报告书披露，目前，都匀项目结算程序已取得实质性进展，结算流程正在正常推进中，因此，该项目对应的“存货-工程施工余额”已转入应收账款。

明之辉工程项目形成的工程资产按完工及结算情况与会计科目对照表

但上述会计处理可能有些问题。根据明之辉披露的工程项目形成的工程资产按照完工及结算情况与会计科目的对照表显示，对于已完成施工、尚未结算项目形成的资产，明之辉应将其计入“存货-工程施工”处核算。那么，按明之辉的会计处理来看，仍在结算流程中的都匀项目似乎已被划分为“已结算”项目，这一处理是否符合会计核算的谨慎性原则呢？

项目未签合同就开工，曾因信披不充分被否

2019年11月29日，因“呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离等信息披露不充分”等问题，海洋王对明之辉的并购提案被证监会并购重组委否决。

具体来看，据海洋王于2019年11月披露的报告书显示，2017年10月，明之辉对呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程进行施工建设，项目于2017年12月基本完工，但部分分项工程未签署协议，无法进行工程进度款结算。

截至2019年7月31日，明之辉存货余额为2.23亿元，库龄超过1年的存货占比为42.51%，金额为9479.94万元，其中有7474.08万元系呼和浩特亮化工程所致。

为优化明之辉的资产结构，避免对明之辉未来持续生产经营产生重大影响，明之辉对该项目未签署协议的分项工程所涉及的资产和债务进行整体剥离和转移。2019年8月，明之辉将相关资产和债务转移给内蒙古明之辉新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古新能源”）。此前，明之辉因该工程对超频三（300647.SZ）等7名债权人负有7474.08万元债务，剥离后，相关债务也被转让给内蒙古新能源。同时，内蒙古新能源由于承接了明之辉的债务，对受让的资产部分无需支付现金。

而在本次交易方案中，海洋王进一步披露了呼和浩特亮化工程的相关信息。据悉，呼和浩特亮化工程项目共有140余个分项工程，明之辉于2019年2月与总包方山西省工业设备安装集团有限公司就其中4个分项工程签署了《建设工程施工合同》并收到相关款项。截至2020年2月，其余分项工程均未签署协议，相关工程进度款项结算亦未完成。值得注意的是，明之辉早在2017年10月就已进场施工，存在未签署合同即开工的情况，其内部控制制度或许存在缺陷。

而对于剥离该项目的原因，明之辉也坦言是为了避免未来计提较大规模的存货跌价准备，对其业绩将产生不利影响。

此外，值得注意的是，据海洋王和交易对手签署的《业绩承诺补偿协议》之补充协议披露，明之辉在2020年-2022年承诺净利润分别为6100万元、6400万元、6500万元，如果三年累计净利润低于1.90亿元，则业绩承诺方将对海洋王进行补偿。根据未经审计的财务报表显示，2019年明之辉实现净利润5729.19万元。

不过，受新冠疫情影响，明之辉正在执行中的照明工程开工时间和工期有所延后，或将对其2020年业绩产生影响。