皖通科技“宫斗”背后

来源：经济观察报

经济观察网 记者 黄一帆 3月10日，皖通科技（002311.SZ）公告显示，公司董事会审议通过了《关于选举廖凯为公司第五届董事会董事长的议案》，同意7票，反对1票，弃权1票。反对票来自原董事长周发展。而在几天前审议罢免周发展的董事会上，尚有4票反对。

记者了解到，周发展被罢免以及公司董事态度变化背后另有隐情。

皖通科技董秘潘大圣在3月12日接受经济观察网电话采访时就董事态度、目前公司经营、西藏景源增持等问题进行了解答。他表示，“部分董事在罢免董事长后，提到了周总在履职过程中存在一些违规行为，要求公司内审部门去做进一步调查，这一点交易所也关注到了，问我们周总在任职董事会期间的具体情况。”潘大圣表示，目前结论是周发展的确有超越其职权范围的行为，而“这些行为可能对公司生产经营和董事规范履职产生不利影响。”

而上述行为可能就包括了之前闹得沸沸扬扬的皖通科技迁址蚌埠的传闻。

尽管该传闻已被上市公司澄清，但记者获得的一份文件显示，周发展与蚌埠经济开发区管理委员会（简称蚌埠经管委）和蚌埠城投就皖通科技总部注册地迁址签订了协议。

“这个协议（上述皖通科技迁址文件）可能是不真实的。”周发展在其后接受经济观察网采访时表示，13日南方银谷将召开股东大会，“我们会把这两个完全将公司利益于不顾的小董事开除出公司。”他表示，“世纪金源他们背后这些人，从去年就开始分布在好多主体里，中间我们也谈了很多次。当时我认为罢免议案，董事投票绝对不会有问题，因为我们是绝对多数，结果本来六比三的票投成了四比五。”

迁址疑云

3月10日，皖通科技就此事进行了澄清。公告中称，公司关注到相关媒体发布的《控股股东要将上市公司搬离合肥 皖通科技：我不知情》的报道，其主要内容为皖通科技要搬家的消息最早现身于蚌埠市委宣传部的官方微信号《蚌埠发布》。“在3月1日，在题为《化“危”为“机”的蚌埠行动》的文章里提到，蚌埠集中开工了一批项目，其中包括南方银谷总部基地及皖通未来科技城项目，也将建设南方银谷总部大厦、研发中心等，将上市公司皖通科技总部迁址至蚌埠经开区。2月26日上午，南方银谷与经济区管委会签约相关项目。项目总投资40亿元，分两期建设…作为南方银谷实际控制人的周发展亲自出席了签约仪式。南方银谷为皖通科技控股股东，周发展为皖通科技实际控制人。”

公告称，3月8日，公司收到南方银谷发来的《关于〈控股股东要将上市公司搬离合肥，皖通科技：我不知情〉相关舆情的说明》，主要内容为：“本公司于2020年2月26日与蚌埠经济开发区管理委员会协商签署了合作框架协议，内容包括建设区域总部大楼、研发中心等，建设未来科技城，以及基于5G互联网、大交通数据等创新技术与产业聚集的生态科技园。前述协议内容均未涉及到皖通科技，与皖通科技无关。互联网上相关报道均为不实报道，与本公司无关。”同一日，皖通科技收到蚌埠经管委的邮件表达内容与南方银谷一致。

不过，记者获得了一份2月26日协议书，内容却与上述澄清公告大不相同。

协议甲方为蚌埠经管委，乙方为蚌埠市城市投资控股有限公司（蚌埠城投），丙方为南方银谷科技有限公司（南方银谷）、丁方为周发展。

文件显示，四方签订的项目主要落地事项为蚌埠经管委以股权方式投资南方银谷2.5亿元，蚌埠城投同意以债权方式“3+2年期”投资2亿元给周发展，年化利率按借款发放日生效的五年期LPR上浮30%执行。

而上述文件中显示，周发展借钱的目的主要是“用于巩固控制权支付的股权交易现金对价、总部迁址等整体费用。”

此外协议谈到，在蚌埠城投向借款协议约定的南方银谷股份出让方拨付4500万元债权投资首款之日起180天内，完成皖通科技总部注册地迁至蚌埠市经济开发区（以安徽皖通科技股份有限公司取得蚌埠市经开区工商部门核发的《营业执照》为准。）

协议文件中显示，若逾期未完成迁址，蚌埠经管委和蚌埠城投与南方银谷另行商议延长时间。而如果未能完成一致，蚌埠城投可以要求周发展在7个工作日内退换4500万元并支付投资利息，终止投资合作事项。

就该文件的真实性，公司相关人士告诉记者，在3月12日中午，一位中小股东也给公司发去了该文件，尽管有盖章，但其个人无法辨别真伪。该人士表示，该文件如果属实，确实与公司此前发布的澄清公告有较大冲突。据了解，公司已将上述邮件发给文件内中涉及的相关方进行核实。

存在越权行为

在经历2月26日以及3月1日的蚌埠发布事件后，紧接着，便是周发展的罢免议案。

一位接近皖通科技方面人士告诉经济观察网，“虽然看上去罢免原董事长事件比较突然，但是其实上市公司之前就对于南方银谷与蚌埠经管委的签约完全不知情。周也没有提请董事会对40亿的项目进行审议。”

3月4日，皖通科技发布公告，审议通过罢免公司董事长周发展的议案。

该公告称，公司董事李臻、王辉、周艳等三名董事联名提议罢免周发展，理由为：周发展在任期间，未能清晰规划公司战略发展路径，不能胜任公司董事长职务。基于公司长期发展考虑，提请董事会罢免周发展先生第五届董事会董事长职务。

投票结果显示，5名董事同意罢免董事长周发展，4名反对。其中，周发展对议案投反对票，其反对的理由为：“业绩达到历史新高，无理由罢免”。

董事易增辉反对的理由为：“所有议案董事应先沟通，一切应以董事会和谐为大局，现目前董事会各董事本人认为还是尽职敬业的，且公司 2019 年业绩也创历史新高，因此目前董事会没有作调整的必要。”

同意的5票中，关键的两票来自周发展同为南方银谷的“战友”，廖凯和甄峰。而廖凯是此前被周发展提名的公司总经理，正因如此，有市场认为周发展“背部中枪。”

而在皖通科技的公告显示，公司董事会审议通过了《关于选举廖凯为公司第五届董事会董事长的议案》，但是同意7票，反对1票，弃权1票。弃权票来自此前投反对票的独董伍利娜。

潘大圣告诉经济观察网，“从3月5日罢免董事长和新任董事长，包括交易所和证监局比较关心，也一直在问询。”他表示，“每个董事在董事会都是按照一人一票个人意愿来表达，在事件的逐渐发展过程中，他们每个人的想法可能都有慢慢变化，但是我理解每个董事根本宗旨都是勤勉尽职，所有意愿都是为公司发展着想，他们的目的都是好的。”

据潘大圣透露，根据公司内控部门的梳理，周发展的确在任职期间有超越其职权的行为。

此外，他表示，控股股东南方银谷并没有给进一步指示。“从3月10日的董事会来说，周发展是持反对意见的。作为控股股东来说，南方银谷没有具体给皖通科技的指示。”

独董周艳独立性

此外，值得注意的是，作为与李臻和王辉联名提出罢免周发展的独董周艳，有媒体发现独董周艳与董事李臻存在股权关联，认为将影响独董独立性。

据启信宝显示，上海德晖投资管理有限公司的股东包含周艳、林木顺、郑宇和李臻。

潘大圣告诉记者，该事并不影响周艳的独立性问题。

“周艳、李臻是同一家公司的股东，但是根据证监会和深交所独董独立性管理的相关规定，证监会有关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深交所也有关于上市公司独立董事管理办法，以及皖通科技也有独董工作细则中，均没有将该种情形列为影响独立董事任职资格的情形。”潘大圣表示。

这意味着，其共同投资一家公司，并不会影响周艳成为公司独立董事任职资格。

据潘大圣透露，“这件事证监局有口头问询过，我们给他提供回复，他们也认可。交易所目前没有问询，之前独立董事的备案也是提交给交易所的，交易所也没有提出过任何异议。”

管理层的联名信：要求廖凯上位

此外，记者获得一份皖通科技副总裁孔梅等十名主要经营管理层致董事会的公开信。信中表示，对于董事会罢免周发展董事长决议，“作为与公司休戚与共十余年的皖通人，我等坚决服从决议。”

信中管理层表示，“2018年，王中胜先生辞去董事长一职。公司第五届董事会随后任命廖凯先生为总经理，实际负责公司的经营管理。2019年，在廖凯先生与皖通科技经营管理层共同努力下，主营业务稳步发展…取得了优异的成绩。”

而由于董事长职位的空缺，因此，“皖通科技主要经营管理层一致表示，希望公司董事会能推举廖凯先生担任董事长，以保持皖通的经营稳定，并让公司继续快速发展。”潘大圣向记者证实，其在3月9日收到上述管理层的邮件后转发给了皖通科技各位董事。

潘大圣告诉记者，“这个信的内容我们会在回复交易所问询里提到。这封信是向全体董事发的，不具备披露条件，所以没有公告。从公司章程的约束来说，董事长是董事会选出来的，去履行董事会决策。总经理廖凯代表经营管理层去落实董事会的决策，2019年总经理廖凯在经营上会参与的多一些。”他表示，目前经营管理层稳定，经营并未受到影响。

值得注意的是，在3月10日廖凯任职公告的同时，西藏景源企业管理有限公司（西藏景源）3月9日通过集中竞价方式增持公司股份60.70万股，占公司总股本的0.1473%。此次增持后，西藏景源持有2060.36万股，占公司总股本的5%。

西藏景源工商资料登记的联系方式可以追溯到世纪金源集团公司，启信宝数据显示，西藏景源只有黄涛和黄世荧两个股东。2018年初，世纪金源老板黄如论退出世纪金源，由其子黄涛和黄世荧负责打理世纪金源，仍是世纪金源执行董事。黄氏家族是福建福州连江籍人士，而此前联合几个中小股东选出董事李臻的福建广聚信息技术服务有限公司所在地址也在福州市连江县。

潘大圣表示，西藏景源举牌可能是突发事件。此前，西藏景源一直是持有5%以下的重要中小股东，去年三季报持股比例为4.85%。在3月9日，他们购买了60多万股，这样就够到了5%的线。“我能了解到的是他们是基于个人财务投资或者是财务投资判断做的决策。”