如何看待近期针对双百企业经理层、职业经理人出台的政策？

近日，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》以下简称“两个《操作指引》”。这是继《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中发〔〕号《关于印发&;国企改革“双百行动”工作方案&;的通知》国资发研究〔〕号及《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》国资改办〔〕号等系列文件之后，“双百企业”改革在实施层面政策出台的又一提速，为广大国有企业全面推行经理层成员任期制和契约化管理推行职业经理人制度，完善国有企业领导人员分类分层管理提供了系统的操作指南。

一政策要点

近年来，国有企业在推行经理层成员任期制和契约化管理职业经理人制度过程中取得了长足进展，但由于缺乏合理有效的操作指引，企业在如何落实市场化选聘退出，建立激励与约束相匹配机制等方面遇到难题。两个《操作指引》的出台为企业推动经理层改革提供制度支撑和流程指引，主要体现在以下方面：

一明确基本概念及实施范围

两个《操作指引》分别明确了经理层成员任期制和契约化管理职业经理人制度的基本概念与实施范围。主要包含以下两点内容：

任期固定明了。经理层成员实行任期制，这将打破国有领导干部以退休制作为企业领导人员退出机制的管理制度，利于扩大国有企业选人用人自主权，更大程度调动企业和职工的积极性。

契约关系明了。以聘任合同约定经理层成员担任职务任期内的工作目标业绩指标和奖惩措施，以及在完成工作任务目标过程中契约双方的权利与义务。任期制和契约化紧密结合，可使经理层成员稳定任职预期，企业领导人员更替法制化与规范化。

二厘清“三会一层”关于经理层管理的职责

南京卓远总结近一轮国资国企改革的政策体系，基于“卓远国资国企改革九宫格模型”分析认为，两个《操作指引》在强调“任期制契约化管理”的基础上，厘清企业控股股东及其党组织本企业党组织董事会及监事会等治理主体在相关工作中的职责，推进企业在公司层面健全治理机制。

图卓远国资国企改革九宫格模型

明确控股股东及其党组织对企业推行经理层成员任期制和契约化管理工作发挥领导和把关作用，负责在确定标准规范程序参与考察推荐人选等方面把关，强化党组织在企业治理中发挥重大事项的前置把关作用。

发挥董事会在经理层成员选聘退出激励分配等方面的关键决策与监督作用。同时进一步界定董事会与经理层的权责事项，将企业经营管理执行权落实到经理层。

落实监事会监督职能，提升对经理层行为的客观评价分析及监督约束能力，强化监事会监督作用。

三明确经理层成员市场化选聘退出及激励约束机制

两个《操作指引》分别就任期制契约化管理等两个环节和市场化选聘契约化管理差异化薪酬市场化退出等四个环节明确操作要点，是两个《操作指引》方案的重点内容。

市场化选聘及退出机制。两个《操作指引》对经理层“市场化选聘”及“退出管理”做了详尽表述，明确市场化选聘退出条件及退出方式，这是解决“干部能进不能出”这一突出问题和矛盾的关键举措。设立职业经理人岗位，从制度上取消国企领导干部“行政化”及“终身制”，是充分发挥市场在人才配置上的核心作用，吸引更多优秀人才加入国企改革发展大潮的重要行动。

市场化激励约束机制。两个《操作指引》中按照“业绩与薪酬双对标”原则，明确经理层成员薪酬结构与水平，鼓励企业实施各种方式的中长期激励，合理拉开薪酬差距；同时规范薪酬支付方式，实行薪酬追索扣回制度，加强对经理层的监督管理。从中可以看出，一方面，业绩考核与聘任薪酬激励相挂钩，注重通过股权等中长期激励方式鼓励职业经理人；另一方面，强化党组织董事会监事会对职业经理人的日常监督与考核，完善职业经理人约束机制。

四规范职业经理人制度及经理层成员任期制契约化管理操作流程

两个《操作指引》分别明确了企业推行经理层成员任期制和契约化管理推行职业经理人制度一般应遵循的操作流程，主要包括制定方案履行决策审批程序签订契约开展考核结果应用等，为国有企业规范实施经理层成员任期制和契约化管理职业经理人制度提供了重要参考。

二政策启示及影响

两个《操作指引》作为“双百企业”推行任期制和契约化管理职业经理人改革的操作指南，从概念边界到实务边界厘清各项操作要点，对“双百企业”治理机制完善将产生重要影响。同时，为其他国有企业推行经理人改革，以及城投公司为代表的广大地方国企规范实施相关工作提供了方向和重要参考。

一完善企业法人治理机制，是实行经理层成员任期制和契约化管理职业经理人制度的基础

实行经理层成员任期制和契约化管理职业经理人制度的前提是企业的所有权与经营权分离，当前部分国有企业法人治理结构不够完善，“三会一层”权责边界模糊，企业经营决策更多根据上级文件的规定执行，职业经理人自主经营受限，不能充分发挥专业经营管理能力。大多数城投公司因其诞生时的政府融资属性，以及经营层组织任命特征，往往存在政企不分法人治理缺失的情形。

建立定位清晰权责对等运转协调制衡有效的法人治理结构是现代企业制度的必要条件，是推行经理层成员任期制和契约化管理职业经理人制度的基础，也是深化国有企业治理机制改革的重要举措。

完善企业法人治理结构，首要举措是界定治理结构中各主体的权责边界，确保有效履职。党组织负责把好市场化选聘职业经理人标准关和程序关，将党管干部原则与董事会选聘经理人有机结合，确保党组织在企业治理中发挥重大事项的前置把关作用。加强董事会建设，维护董事会对职业经理人聘用解聘薪酬分配与约束等权利，落实董事会职权。发挥监事会监督作用，对企业重大决策和关键环节以及董事会经理层履职情况进行监督，建立职业经理人责任追究机制，健全对职业经理人的监督体系。落实经理层权力，科学划分董事会与经理层的权责边界，在合理合法范围内，对其充分授权，激发企业内生动力，充分调动经理层的积极性。具体实操过程中就是对“人事财”等事项进行权责界定，比如“财”，按照授信额度界定董事会与经理层在年度投资计划管理融资计划管理等事项的职责。

二建立相关配套管理机制，是实行经理层任期制和契约化管理职业经理人制度的必要条件

市场化选聘机制

当前，国有企业经理层市场化选用程度偏低。首先，合格的职业经理人市场供给存在着遍性短缺与结构性短缺，实际可选择的职业经理人范围较小。其次由于国企对职业经理人政治背景的要求及职业经理人自身适应性等原因，国企市场化选聘职业经理人难度较大。国企主要领导的选聘，现阶段仍以政府任命为主，“行政化”明显，这种现象在以城投公司为代表的地方国企中尤为突出。

南京卓远认为国企职业经理人市场化选聘应坚持党管干部因事设岗因岗选人的原则，建立内部培养与外部引进并重的选聘模式。内部培养。通过身份“去行政化”，将现有国有企业经理人或政府部门人员按照身份市场化管理契约化的原则转为职业经理人。外部引进。通过公开招聘或猎头推荐等方式积极引进优质人才。近年来，从中央到地方，从省市到区县，多地纷纷出台市场化选聘高级管理人员的政策，大力推行市场化选聘机制。

市场化退出机制

由于国有企业的体制特性，职业经理人退出方式退出原因等一直是困扰大家的问题，经理层人员往往“能上不能下”“能进不能出”。结合两个《操作指引》关于职业经理人退出的规定，企业应按照聘任合同约定及经营业绩考核结果，明确员工不胜任岗位要求的认定标准，当考核不达要求时，应解除终止聘任关系。目前，职业经理人退出主要有以下两种方式：

完全退出，职业经理人与企业聘任合同到期或符合企业解聘要求时，职业经理人将完全脱离“体制内”的身份，与社会人才无差别。

阶段性退出，对于非主观原因导致业绩不佳被免职的职业经理人，解聘后仍可通过市场化选聘流程回到企业，从事其他工作。

市场化薪酬激励机制

对比职业经理人创造的价值与其承担的风险，其付出的劳动与所获得回报并不匹配，我国国企职业经理人管理普遍存在薪酬结构不合理收入形式单一中长期激励机制不健全的问题。

优化现有薪酬结构，对市场化选聘的职业经理人采用市场化薪酬分配机制，注重短期与长期结合，对国有企业选聘留用人才具有重要意义。对于初创期或成长期的企业，可设置特殊贡献奖作为短期激励方式之一；对于进入成熟期的国有企业来说，建立市场化薪酬水平则更具竞争力，探索中长期激励，构建薪酬与中长期业绩表现之间的关联机制则尤为重要。结合《操作指引》中提到的中长期激励方式，总结主要有以下几种：与股权多有权益相关，如员工持股增量持股股权奖励出售期权期股等；与股权部分权益相关，如虚拟股票分红权股票增值权等；与现金相关，如奖励基金任期激励激励项目跟投等方式。城投公司鉴于其在股权与所有权方面的特殊性与复杂性，实际操作中建议更多考虑与现金相关的中长期激励工具。

业绩导向的考核机制

建立以业绩为导向的薪酬激励体系，依据业绩考核结果决定去留，对实现职业经理人的权责对等，建立“能上能下”的契约关系尤为重要。关于指标设计，首先应重视合同期间对企业盈利指标的考核，其次需兼顾到企业长远发展，引导职业经理人注重中长期价值创造。年度考核以短期目标为主，主要对公司年度经营业绩国有资产保值率等财务指标及重点工作任务等非财务指标的情况进行评价；任期考核则着眼于长期目标，主要是对是否提升国有企业可持续发展能力行业竞争力三项费用率等方面进行评价。

三城投公司经理人市场化改革要求

本次政策颁布就同一领域改革问题，出台两个操作指引文件，各级各类国有企业在设计和执行经理层市场化改革时，要区分不同情况，选择不同的改革模式。

职业经理人模式

职业经理人模式要求国有企业一是主业处于充分竞争行业和领域，即企业归属于国资委划分的商业一类公司，二人力资源市场化程度较高，三企业内控体系完备，四董事会独立有效。企业具备上述四个条件，则鼓励推进职业经理人模式。

任期制和契约化管理模式

对大多数城投公司为代表的地方国企而言，当前尚未满足上述四个条件，因此，建议首先考虑“任期制契约化管理模式”，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任或解聘。该模式虽不及职业经理人模式市场化程度高，但对于大多数国有企业的人事管理制度来说，建立以合同管理为核心以岗位管理为基础的市场化用工制度，也是推动国有企业市场化经营机制向纵深发展，切实提高国有企业的活力和效率的重要一步。

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